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Pr...as - Brpsa-12-395 - Lote A - Aneel 007-2012 - Com-mercado - Rev01a

Propostas Tecnicas

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PROPOSTA COMERCIAL BUDGETÁRIA Nº. BRPSA-12-395LOTE A - ANEEL 007/2012 rev01a SPCS+TELEPROTEÇÃO+ELETRO CENTROS+SERVIÇO AUXILIAR ABB Ltda. Endereço Av. Monteiro Lobato, 3.411, Guarulhos - SP - Brasil CEP: 07190-904 Telefone 55 11 6464-8667 Fax 55 11 6464-8660 www.abb.com.br BRPSA-12-395 - LOTE A - ANEEL 007/2012 2 Guarulhos, 25 de Agosto de 2014 Referente à: LEILÃO ANEEL 007/2012 – LOTE A N/REF.: Proposta Comercial BUDGETÁRIA– BRPSA-12-395 - LOTE A - ANEEL 007/2012 Prezados Senhores, Atendendo a solicitação de V.S.as., apresentamos a seguir nossa Proposta Comercial BUDGETÁRIA em referência, para o fornecimento de Sistema de Proteção, Controle e Telecomunicações para o LOTE A – ANEEL 007/2012. Esperamos assim estar atendendo aos interesses de ambas as partes, colocamo-nos ao vosso inteiro dispor para quaisquer esclarecimentos que se fizerem necessários. Atenciosamente, ABB Ltda MAURICIO BROTTO MARLON DURAN Gerente de Marketing e Vendas de Automação de Subestações Gerente Geral da Unidade de Negócios de Automação de Subestações BRPSA-12-395 - LOTE A - ANEEL 007/2012 3 PROPOSTA COMERCIAL BUDGETÁRIA CLIENTE: ABENGOA ASSUNTO: LOTE A - ANEEL 007/2012 PROPONENTE: ABB Ltda. Av. Monteiro Lobato, 3411 07190-904 - Guarulhos - SP CGC/MF: 61.074.829/0011 - 03 Inscrição Estadual: 336.010.286.110 Para esclarecimentos comerciais contatar:  Mauricio Brotto Gerente de Marketing e Vendas de Automação de Subestações fone (11) 2464-4788 fax (11) 2464-8660 e-mail: [email protected] Para esclarecimentos técnico contatar:  Sérgio Fujii Gerente de Aplicação e Orçamentos fone (11) 2464-8287 fax (11) 2464-8660 e-mail: [email protected]  Augusto Demberi Eng. de Aplicação e Vendas fone (11) 2464-4952 fax (11) 2464-8660 e-mail: [email protected] BRPSA-12-395 - LOTE A - ANEEL 007/2012 4 ÍNDICE 1  PREÇOS: ................................................................................................................................................................................. 5  1.1  1.2  1.3  1.4  1.5  1.6  1.7  1.8  1.9  1.10  PREÇOS .............................................................................................................................................................................. 6  PRAZO DE ENTREGA ...................................................................................................................................................... 6  CONDIÇÕES DE PAGAMENTO ...................................................................................................................................... 6  IMPOSTOS.......................................................................................................................................................................... 8  CONDIÇÕES GERAIS DE REAJUSTE ............................................................................................................................ 8  VALIDADE DA PROPOSTA ............................................................................................................................................ 8  GARANTIA ........................................................................................................................................................................ 9  CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA .................................................................................................................................. 9  EXCLUSÕES GERAIS E OBSERVAÇÕES ..................................................................................................................... 9  SEGURANÇA E MEDICINA DO TRABALHO ........................................................................................................ 10  2  SERVIÇOS EM CAMPO DO SISTEMA DE CONTROLE, PROTEÇÃO E TELECOMUNICAÇÕES............... 11  3  CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA ................................................................................................................................. 13  BRPSA-12-395 - LOTE A - ANEEL 007/2012 5 1 PREÇOS BUDGETÁRIA: I. Valor Total do Fornecimento de Sistema de Proteção e Controle para este LOTE A – ANEEL 007/2012 e seus itens adicionais, a ser faturado conforme abaixo: Conforme planilha de preço do Lote A em anexo Como opcional e referência: segue abaixo o valor badgetário para o Eletrocento conforme descrito na oferta técnica II. Valor Total do Fornecimento do Sistema de Telecomunicações para este LOTE A – ANEEL 007/2012 e seus itens adicionais, a ser faturado conforme abaixo: Conforme tabela em anexo OBS: Os preços apresentados só são válidos para aquisição global do pacote, caso contrário, favor consultar-nos para revalidarmos os preços.     Os preços apresentados só são válidos para aquisição global do pacote. Caso contrário, favor consultar-nos para revalidarmos os preços. Os preços apresentados estão em reais (R$). Não estamos considerando ICMS-ST (Substituição Tributária), se aplicável, nos preços apresentados anteriormente. Somente emitiremos a lista de materiais para compra após o recebimento da aprovação do projeto elétrico por parte do cliente. Nenhuma compra de material será antecipada sem a devida autorização/aprovação do cliente. BRPSA-12-395 - LOTE A - ANEEL 007/2012 1.1 6 PREÇOS Base: Agosto/2014 Os preços indicados entendem-se para entrega CIP-OBRA. Nestes preços, encontram-se inclusas as embalagens dos equipamentos, quando necessário. 1.2 PRAZO DE ENTREGA Estamos prevendo inicialmente um prazo de contrato com prazo total de 24 meses, sendo que a instalação dos painéis deve acontecer, por parte da CONTRATANTE em, no máximo, 30 dias após a entrega em fábrica, para que possamos realizar o comissionamento do mesmo. Caso este prazo não atenda as necessidades de V.S.as., nos comprometemos a estudar analisar um novo prazo. 1.3  CONDIÇÕES DE PAGAMENTO Condição de Pagamento para Proteção e Controle: Evento Com a realização da Reunião de Workstatement Com a Convocação para o TAF dos Painéis – pró-rata bay Contra entrega dos materiais – pró-rata bay Comissionamento – pró-rata bay Percentual do Contrato 30% 45% 15% 10% Demais eventos: Evento Com a aprovação do projeto elétrico para fábricação pró-rata bay Realização do Treinamento Com a realização dos estudos de Seletividade Com o envio dos materiais sobressalentes Percentual do Contrato 100% 100% 100% 100% O pagamento deverá acontecer em no máximo 30 (trinta) dias após o envio da cobrança por parte da ABB. BRPSA-12-395 - LOTE A - ANEEL 007/2012  7 Condição de Pagamento para Telecomunicações: CONDIÇÕES DE PAGAMENTO - ABB TELECOM - PSAC-COM Item Evento Percentual (% ) 1 Emissão do pedido de compra ou Assinatura do contrato 30% 2 Realização do workstatement (na conclusão e não aprovação) 10% 3 Envio dos projetos construtivos dos painéis dos multiplexadores FOX (no envio e não aprovação) 10% 4 Adentramento dos multiplexadores FOX na fábrica ABB Guarulhos/SP 10% 5 Conclusão do TAF em Fábrica ABB Guarulhos 5% 6 Entrega dos paineis dos multiplexadores FOX 30% 7 Conclusão do comissionamento 5% Pagamentos a 30 ddl. BRPSA-12-395 - LOTE A - ANEEL 007/2012 1.4 8 IMPOSTOS Os referidos preços incluem: - ICMS – Conforme tabela de preço - ISS – Conforme tabela de preço - IPI – Conforme tabela de preço - PIS – Conforme tabela de preço - COFINS – Conforme tabela de preço Nos preços foi considerada, também, a manutenção dos créditos de ICMS referentes aos insumos. Quaisquer tributos, (impostos, taxas e contribuição de melhoria), empréstimos compulsórios, contribuições sociais, encargos e / ou obrigações legais que venham a ser criados, alterados ou extintos, após a data de apresentação da proposta, e que repercutam nos preços, implicarão na revisão destes para mais ou para menos, conforme o caso. Classificação Fiscal para Painel de Controle, Proteção e Telecomunicações – 85.37.20.90 1.5 CONDIÇÕES GERAIS DE REAJUSTE Enquanto vigente a legislação que restringe a correção/atualização monetária ou reajuste de preços, os mesmos não incidirão sobre o valor das parcelas de pagamento acima ajustadas, sendo assim o preço desta proposta entende-se reajustáveis pela aplicação dos índices IGP-M para a parcela de fornecimento em Reais (R$), na periodicidade mínima que puder legalmente ser adotada, sem que para tanto se faça necessária qualquer nova manifestação das partes a esse respeito. Se, entretanto, legislação posterior, (assim entendido leis, decretos, portarias, atos administrativos, etc.) autorizar a aplicação de correção monetária, concordam as partes, de forma irrevogável e irretratável, que o menor prazo de reajuste previsto nessa legislação posterior será automaticamente aplicado ao presente contrato, contado sempre da presente data, passando as referidas parcelas a serem reajustadas até a data de seus efetivos pagamento de acordo com a variação do índice estabelecido na fórmula paramétrica constante dessa proposta. Na ausência de regulamentação expressa, o reajuste se dará mensalmente, ou por ocasião de cada evento de pagamento. Sem prejuízo do acima disposto, caso ocorra aumento de custos industriais e/ou financeiros que a ABB não possa legalmente repassar, via reajuste, revisão e/ou correção monetária do preço, as partes buscarão, de comum acordo, uma solução legal para a questão, na falta do que a ABB se reserva o direito de suspender a execução de suas obrigações contratuais, sem com isso incorrer em ônus ou riscos, até que uma solução legal seja acordada. 1.6 VALIDADE DA PROPOSTA A presente proposta é válida pelo prazo de 30 (trinta) dias a contar de sua data, decorrido o qual estará sujeita a uma revisão e confirmação de nossa parte. BRPSA-12-395 - LOTE A - ANEEL 007/2012 1.7 9 GARANTIA Garantimos os equipamentos/serviços ofertados durante os primeiros 12 (doze) meses, contatos a partir do dia de entrada em funcionamento, ou 18 (dezoito) meses contados da data do aviso informando o comprador que o material se encontra pronto para ser entregue na fábrica do vendedor, prevalecendo o que primeiro ocorrer. Esta garantia é global porém não abrange os equipamentos fornecidos por V.S.as., bem como defeitos que estes equipamentos venham a causar a instalação. 1.8 CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA A presente proposta é regida integralmente pelas Condições Gerais de Venda de nossa Empresa, que segue em anexo. 1.9 EXCLUSÕES GERAIS E OBSERVAÇÕES 1) Vide nossa proposta técnica “CONSIDERAÇÕES E EXCLUSÕES PARA O SISTEMA DE CONTROLE, PROTEÇÃO E TELECOMUNICAÇÕES”, relativo aos desvios e exclusões previstos em nossa oferta. 2) Esta Proposta foi realizada baseada nos documentos fornecidos por V. Sas., e todo e qualquer desvio destas condições que vier a ocorrer e ou informação omitida dará à ABB o direito de rever suas condições técnicas e comerciais visando adaptar nossa Proposta à nova condição. BRPSA-12-395 - LOTE A - ANEEL 007/2012 10 1.10 SEGURANÇA E MEDICINA DO TRABALHO Para a ABB, a Segurança do Trabalho e a Saúde Ocupacional de seus colaboradores e dos prestadores de serviços, sob sua responsabilidade, são fatores vitais da confiabilidade de suas operações. Segurança do Trabalho e Saúde Ocupacional são valores da empresa, sendo sempre avaliados em novos negócios e naqueles já existentes. É compromisso da ABB prover ambientes de trabalho seguros em todas as localidades e instalações onde atua. Visando alcançar nossa principal meta de minimizar a exposição aos riscos inerentes ao ambiente de trabalho, implementamos programas de Prevenção de Acidentes e Doenças Ocupacionais, em conformidade com as legislações locais, padrões internacionais e diretrizes ABB. Nossos sistemas são desenvolvidos atendendo as exigências de Segurança do Trabalho e Saúde Ocupacional e em conformidade com as legislações locais e padrões internacionais. BRPSA-12-395 - LOTE A - ANEEL 007/2012 11 2 SERVIÇOS EM CAMPO DO SISTEMA DE CONTROLE, PROTEÇÃO E TELECOMUNICAÇÕES BRPSA-12-395 - LOTE A - ANEEL 007/2012 12 Salvo quando expresso o contrário, por extenso, na presente proposta, o preço apresentado, quando inclui serviços de qualquer natureza, considera que: As horas trabalhadas pelos profissionais da ABB na obra ou na SE da CONTRATANTE serão em dias conforme cronograma definido entre ABB / CONTRATANTE. Porém, caso haja algum problema na execução dos serviços durante a estada dos profissionais ABB na obra, e o serviço tenha de ser reagendado por responsabilidade da CONTRATANTE (ou ONS), os custos das horas devem ser renegociados entre ABB e a CONTRATANTE. As horas trabalhadas pelos profissionais da ABB na obra ou na SE da CONTRATANTE serão em dias úteis, durante a jornada padrão de trabalho adotada pela ABB Guarulhos, das 8h às 17h, com 1 hora de intervalo para o almoço. Na presente proposta não estão inclusos os custos de horas extras ou plantões. No caso da necessidade de horas extras ou plantões, esse custo será automaticamente adicionado ao montante devido pelo comprador como reembolso pelo serviço em referência. O valor das horas extras/adicionais trabalhadas será cobrado tendo como base o valor unitário da hora de serviço do especialista da ABB, acrescido de: - 2ª à Sábado 5:00 às 22:00 hs - 75% - 2ª à Sábado 22:00 às 5:00 hs – 150 - Domingos/Feriados 5:00 às 22:00 hs - 150% - Domingos/Feriados 22:00 às 5:00 hs - 200% - Adicional Noturno : 50% As horas de espera serão consideradas como horas de trabalho quando por razões alheias à nossa vontade o nosso pessoal esteja impedido de completar o horário normal de 8 (oito) horas de trabalho por dia. Caberá ao comprador tomar as providências necessárias para que os trabalhos possam ser iniciados de imediato, sem atrasos nem interrupções. Todos os trabalhos relativos à construção civil, montagem estrutural e outros de responsabilidade do comprador, deverão estar prontos ou em estado que permita um regime de trabalho contínuo sem prejuízos ao equipamento, saúde e segurança do nosso pessoal; Deverá estar à disposição do pessoal da ABB um local adequado para a guarda de peças pequenas, ferramentas e instrumentos. Este local deverá ser provido de fechaduras, ficando as chaves de posse do pessoal da ABB até a conclusão dos trabalhos contratados; Caberá ao comprador a responsabilidade de atestar e assinar as folhas de serviços externos, emitidas pelo pessoal da ABB, as quais servirão de base para o faturamento dos trabalhos executados. A eventual omissão do comprador em assinar tais folhas contra a sua apresentação, sem razão justificada por escrito, equivale a sua aceitação tácita; A garantia referente aos serviços de mão de obra da ABB, limita-se a reelaboração dos serviços defeituosos verificados no período de 6 (seis) meses após seu término; Caso a CONTRATANTE dificulte ou impossibilite a execução imediata dos trabalhos, o tempo de espera e o agravamento dos eventuais defeitos, serão definidos como de sua responsabilidade e por ele pagos à ABB; Quando os trabalhos tenham sido executados em garantia e não houver defeitos inerentes ao sistema do presente escopo, as despesas de viagem do pessoal da ABB serão de responsabilidade da CONTRATANTE e por estes pagas à ABB. BRPSA-12-395 - LOTE A - ANEEL 007/2012 3 CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA 13 BRPSA-12-395 - LOTE A - ANEEL 007/2012 14 CONDIÇÕES COMERCIAIS DE VENDAS 1 ACEITAÇÃO DA PROPOSTA/ORDEM DE COMPRA 1.1 As presentes Condições Gerais de Vendas são aplicáveis a todos os fornecimentos e prestação de serviços da ABB. 1.2 A aceitação da Proposta da ABB, pelo Comprador, implica na aceitação tácita destas Condições Gerais de Vendas e deverá ser recebida pela ABB antes de expirado o período de validade da Proposta. 1.3 A emissão de um Pedido de Compras ou documento equivalente pelo Comprador caracteriza a aceitação pelo Comprador de todas as condições da proposta da ABB e destas Condições Gerais de Vendas. 1.4 Caso um Pedido de Compras ou documento equivalente contenha disposições contraditórias às condições da proposta da ABB e destas Condições Gerais de Vendas, prevalecerão as condições da proposta da ABB e destas Condições Gerais de Vendas. 1.5 Quando se tratar de Pedidos de Compras encaminhados à ABB pelo Comprador, a aceitação dos mesmos, pela ABB, ocorrerá unicamente de modo expresso, e não por decurso de prazo. 2 ESCOPO DE FORNECIMENTO 2.1 O escopo de fornecimento e/ou de prestação de serviços está restrito exclusivamente àquele expressamente descrito na Proposta. 2.2 Todo e qualquer fornecimento e/ou prestação de serviços não expressamente listado na Proposta será considerado fornecimento adicional, dependendo de nova proposta da ABB, com seu respectivo preço, prazo e demais condições. 2.3 A ABB será responsável pela obtenção apenas das licenças e autorizações que devam ser emitidas pelas autoridades competentes, e em nome da ABB. Quaisquer licenças e/ou autorizações necessárias para o fornecimento e prestação de serviços da ABB, que devam ser emitidas em nome do Comprador serão de responsabilidade exclusiva do Comprador. 3 ALTERAÇÕES 3.1 O Comprador tem o direito de solicitar alterações no escopo da Proposta, as quais poderão determinar um aumento ou redução na quantidade, tipo, qualidade, ou espécie dos produtos ou serviços, ou de qualquer parte destes, assim como alterações dos prazos acordados. 3.2 Qualquer alteração na Proposta solicitada pelo Comprador, deverá ser acordada com a ABB, ficando certo que os preços, prazos e garantias serão revistos pela ABB, com o propósito de adequá-los, tendo como base as conseqüências que tal alteração causar na execução da Proposta. 3.3 Caso ocorra qualquer dos eventos abaixo listados, que venham a impactar a execução da Proposta, as Partes se reunirão, a pedido da Parte afetada, para discutir a melhor forma de adequar a execução da Proposta, incluindo, se necessário, o preço e o prazo à nova situação: BRPSA-12-395 - LOTE A - ANEEL 007/2012 15 i) Alteração no escopo e/ou condições de execução da Proposta; ii) Alteração nas leis e regulamentos; iii) Alteração nas condições ambientais; iv) Alteração na operação da planta do Comprador; v) Alteração na estratégia de produção do Comprador; vi) Aumento ou diminuição da planta do Comprador; vii) Grandes “upgrades” ou modificações na planta do Comprador; viii) Incidentes de falhas/quebras na planta do Comprador, desde que consideráveis e não causados pela ABB; ix) Alteração nos programas e/ou normas de qualidade, segurança e saúde das Partes; x) Atrasos por parte do Comprador no cumprimento de suas obrigações de acordo com a Proposta; xi) Erros e/ou defeitos nos projetos, desenhos e demais informações fornecidas pelo Comprador à ABB, exceto nos casos em que a ABB específica e expressamente se responsabilizar por tais projetos, desenhos e/ou demais informações; xii) Eventos de caso fortuito ou de força maior. 3.4 Tais alterações deverão ser refletidas na Proposta através de aditivo. 3.5 A ABB também poderá solicitar alterações na Proposta, devendo, nestes casos, serem seguidas as disposições dos itens 3.2, 3.3 e 3.4 acima. 4 PREÇOS 4.1 Os preços constantes da Proposta da ABB são válidos para as quantidades e características especificadas na Proposta, 4.2 Os preços da Proposta são reajustáveis com base na fórmula indicada na própria Proposta e no prazo permitido pela legislação. 4.3 Os preços incluem apenas os impostos, contribuições e demais despesas expressamente mencionados na Proposta. 5 CONDIÇÕES DE PAGAMENTO 5.1 A forma de pagamento será definida na Proposta da ABB. 5.2 Os eventos geradores de pagamento considerar-se-ão, para todos os efeitos contratuais, inclusive pagamento, cumpridos a partir da data do aviso que a ABB encaminhará ao Comprador ou quem o represente, de que ocorreu tal cumprimento, 5.3 Ocorrendo atraso de pagamento, aplicar-se-á à parcela em atraso multa moratória de 1%, juros moratórios de 1% ao mês e correção monetária pelo IGP-M, pro rata die desde a data do início BRPSA-12-395 - LOTE A - ANEEL 007/2012 16 do atraso até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do direito da ABB de rever os prazos, preços e demais condições contratuais, de forma a refletir as conseqüências desse atraso. 5.4 Os pagamentos devidos à ABB não poderão ser suspensos ou reduzidos sem que tal procedimento tenha sido previamente autorizado por escrito pela ABB. 6 PRAZOS 6.1 O prazo de entrega dos produtos ou de início da prestação de serviços será contado a partir da formalização da contratação através do aceite da Proposta da ABB ou emissão de um Pedido de Compras pelo Comprador. 6.1.1 Caso exista a necessidade de esclarecimentos de aspectos técnicos e comerciais e/ou a previsão de pagamento adiantado, o prazo começará a correr somente após esclarecidos todos os aspectos técnicos e comerciais e o pagamento adiantado tenha sido efetivado. 7 ENTREGA/ARMAZENAGEM 7.1 Todos os Produtos e Sistemas serão entregues de acordo com a condição “EX-WORKS” do Incoterms 2000, exceto se de outra forma expressamente especificado na Proposta. 7.2 Os produtos serão embalados/acondicionados segundo a sistemática usual da ABB para o tipo específico de produto. 7.3 Caso, por ocasião da entrega do fornecimento, este não possa ser recebido pelo Comprador, a ABB reserva-se o direito de armazená-lo em suas instalações ou em local diverso, por conta e risco do Comprador, a quem caberá providenciar o correspondente seguro. Ocorrendo a hipótese prevista neste item, aplica-se o disposto em 5.2. acima. O Comprador deverá reembolsar os custos incorridos pela ABB decorrentes do armazenamento do fornecimento. 7.3.1 7.4 A ABB entregará o fornecimento com reserva de domínio até o pagamento integral do preço do fornecimento. 8 TRIBUTOS 8.1 O preço da Proposta inclui a tributação ali expressamente especificada, sendo que os demais tributos eventualmente incidentes sobre o fornecimento e/ou prestação de serviços devem ser incluídos posteriormente no preço. 8.2 Quaisquer tributos, encargos e/ou obrigações legais que venham a ser criados, ou alterados (alíquotas e/ou base de cálculo), após a data da proposta, e que repercutam direta ou indiretamente nos preços, implicarão na revisão automática destes para mais ou para menos. 8.3 Se, por ocasião do faturamento e/ou entrega dos produtos ou serviços, o Comprador não houver comprovado a obtenção das isenções e quaisquer outros benefícios fiscais considerados nos preços da Proposta, estes serão majorados em montante que reflita a não obtenção das referidas isenções e benefícios fiscais. BRPSA-12-395 - LOTE A - ANEEL 007/2012 17 9 ENSAIOS E TESTES 9.1 OS ENSAIOS E TESTES PREVISTOS NA PROPOSTA SERÃO EFETUADOS, SALVO DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO NA PROPOSTA, NAS FÁBRICAS OU OFICINAS DA ABB, EM HORÁRIO A SER INDICADO PELA MESMA, E DE ACORDO COM AS NORMAS DA ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DE NORMAS TÉCNICAS - ABNT. 9.2 Em caso de ausência dos fiscais do Comprador, a ABB executará os testes comunicando os resultados ao Comprador, os quais terão a mesma validade que teriam, se presenciados. 9.3 Todas as despesas para testes e ensaios especiais ou aqueles exigidos fora da fábrica da ABB, conforme previsão específica na Proposta, correrão por conta do Comprador. 9.4 A ABB se reserva o direito de programar ensaios e testes com inspeção em dois turnos ou mesmo em fins de semana, se assim entender necessário, com vistas a atender os prazos contratuais. 10 GARANTIA 10.1 A ABB é a única e exclusiva responsável pelas especificações técnicas descritas na Proposta, pelo funcionamento, qualidade e desempenho dos produtos e serviços, independente dela ser a fabricante ou distribuidora dos mesmos, ou fabricante dos insumos ou matérias-primas que os integram. 10.1.1 A ABB não será responsável pelas especificações técnicas elaboradas pelo Comprador, cabendo a responsabilidade pelas mesmas exclusivamente ao Comprador, exceto se na Proposta a ABB expressamente assumir a responsabilidade por tais especificações técnicas. 10.2 A ABB garante que os produtos e serviços (excluindo o software, que possui garantia conforme item 10.8 abaixo), serão entregues livres de defeitos. Os níveis de desempenho e os períodos de garantia para os produtos e serviços, partes sobressalentes e partes restauradas ou reparadas serão definidos na Proposta. 10.3 Se um defeito for descoberto em um produto ou serviço durante o período de garantia, conforme estabelecido acima, o Comprador deverá informar a ABB, mediante notificação escrita após a descoberta de tal defeito, e a ABB deverá obrigatoriamente, e a seu exclusivo critério: i) reparar ou substituir a parte defeituosa do produto ou reexecutar os serviços; ou ii) reembolsar o Comprador a parte do preço relativa ao defeito dos produtos ou serviços. 10.4 Se uma parte dos produtos ou serviços reparados, substituídos corrigidos ou reexecutados apresentar defeito, e desde que o período de garantia aplicável a tal produtos ou serviços não tenha expirado, a ABB deverá reparar, substituir, corrigir ou reexecutar os produtos ou serviços defeituosos. 10.5 O reparo ou substituição dos produtos ou serviços deverá ser efetuado pela ABB dentro de prazo a ser fixado de comum acordo entre as Partes. 10.6 Caso o reparo ou a substituição não sejam realizados no prazo acordado entre as Partes, o Comprador poderá, providenciar a devida substituição ou reparo, por meios próprios ou mediante a contratação de terceiros. Os custos e despesas razoáveis, devidamente demonstrados serão repassados à ABB. BRPSA-12-395 - LOTE A - ANEEL 007/2012 18 10.7 Ficam ressalvados os casos de operação ou manutenção inadequadamente executadas pelo Comprador ou seus prepostos, assim como o desgaste natural pelo uso, e também nas hipóteses de reparos ou alterações impropriamente executados por terceiros e acidentes que não por responsabilidade da ABB, para as quais não se aplicam as garantias ora constituídas. 10.8 Garantia de Software: a ABB garante que, exceção feita às disposições em contrário abaixo, o software, quando propriamente instalado, será executado de acordo com as especificações disponibilizadas pela ABB. Se uma não-conformidade à garantia acima exposta for descoberta durante o período de garantia definido na Proposta, e uma notificação for enviada à ABB, incluindo a descrição da não conformidade e informações completas da forma em que a mesma foi descoberta, a ABB corrigirá a não-conformidade de acordo com uma das seguintes alternativas, a seu exclusivo critério: i) modificação ou disponibilização ao Comprador de instruções para a modificação do Software; ou ii) disponibilização de correções ou programas substitutos, sendo que nesse último caso será necessário novo licenciamento e os custos decorrentes serão suportados pela ABB. 10.9 A ABB não será responsabilizada por qualquer não-conformidade resultante de: i) modificações não autorizadas do software ou ii) softwares ou interfaces fornecidos pelo Comprador. 10.10 A ABB não garante que as funções contidas no software funcionarão em combinações escolhidas ou utilizadas pelo Comprador, diferentes das especificações disponibilizadas pela ABB, ou que o software estará livre de erros que são geralmente identificados pela indústria de informática como “bugs”. 10.11 O Comprador poderá, caso ocorram problemas com os produtos ou serviços da ABB, chamar os técnicos da ABB para solucioná-lo. Ficando constatado que os produtos ou serviços não continham erros ou defeitos, todas as despesas comprovadas incorridas pela ABB serão integralmente reembolsadas pelo Comprador como assistência técnica. 10.12 A garantia da ABB limita-se a reparar ou substituir, a seu critério, e posto na fábrica da ABB, os itens defeituosos de seu fornecimento, decorrentes de sua única e exclusiva responsabilidade, sem qualquer outra despesa. Com o reparo ou substituição fica plenamente satisfeita a garantia, sem qualquer outra responsabilidade para a ABB. 10.13 A garantia das partes colocadas, a fim de substituir peças ou partes defeituosas, e a garantia das peças ou partes reparadas termina com a garantia das partes ou peças originais. 10.14 Os prazos de garantia não se aplicam às peças, partes e componentes, que tenham por sua natureza, mesmo em condições de uso normal, vida útil mais curta do que o período especificado na Proposta. 10.15 A garantia ficará suspensa, expirando-se no prazo previsto na Proposta, se o Comprador deixar de cumprir qualquer uma de suas obrigações, sobretudo se não cumprir as condições de pagamento. 10.16 As peças ou partes substituídas são de propriedade da ABB. BRPSA-12-395 - LOTE A - ANEEL 007/2012 19 11 CONFIDENCIALIDADE 11.1. As Partes obrigam-se a não divulgar os dados e informações às quais venham a ter acesso em razão da Proposta, obrigando-se, ainda, a não permitir que nenhum de seus empregados ou terceiros sob a sua responsabilidade façam uso destes dados e informações para fins diversos do objeto da Proposta. Esta obrigação permanecerá em vigor por um período de 3 (três) anos contados da data de término da execução da Proposta. 11.1.1 Na hipótese de quebra da confidencialidade da Proposta, a Parte violadora indenizará à outra pelas perdas e danos que causar. 11.2 Só serão legítimos como motivos de exceção à obrigatoriedade de confidencialidade, as seguintes hipóteses: i) a informação já era comprovadamente conhecida anteriormente à transmissão; ii) houve prévia e expressa anuência da outra Parte para a divulgação; iii) a informação foi comprovadamente conhecida por outra fonte, de forma legal e legítima, independentemente da Proposta; iv) determinação judicial para conhecimento das informações, devendo a Parte obrigada a prestar tais informações notificar a outra Parte, se possível, previamente à liberação; v) requisição de autoridades competentes para conhecimento das informações, devendo a outra Parte ser notificada a respeito da disponibilização de tais informações. 12 PROPRIEDADE INTELECTUAL E INDUSTRIAL 12.1 Exceto se de outra forma estabelecido por escrito na Proposta, serão de titularidade exclusiva da ABB todos os direitos e propriedades de quaisquer invenções, desenvolvimentos, incrementos ou modificações referentes ao objeto da Proposta. O Comprador não deverá, sem autorização prévia e por escrito da ABB, copiar ou revelar tais invenções, desenvolvimentos, incrementos ou modificações a terceiros. 12.2 A ABB possui todos os direitos de propriedade intelectual e industrial, inclusive o de sublicenciar ou comercializar todos os softwares, a serem entregues ao Comprador conforme a Proposta. As licenças deverão respeitar as seguintes condições básicas, sem prejuízo das demais estabelecidas no respectivo instrumento de licença ou sublicença: i) O software só poderá ser utilizado pelas empresas às quais foram outorgadas as respectivas licenças; ii) O software não deverá ser copiado, sofrer engenharia reversa ou ser modificado sem prévia autorização da ABB, permitida a cópia exclusivamente destinada à segurança do software (backup); iii) O direito de uso do software pelo Comprador será definido em cada Proposta, e respectivo instrumento de licença ou sublicença; e iv) Os direitos de utilizar o software são não exclusivos e não transferíveis. BRPSA-12-395 - LOTE A - ANEEL 007/2012 20 12.3 Nada nestas Condições ou na Proposta deverá ser interpretado como uma concessão ao Comprador de qualquer título ou propriedade do software ou da propriedade intelectual e industrial do mesmo, seja no todo ou em parte, nem conferir a qualquer pessoa qualquer direito decorrente destas Condições. No caso de encerramento da Licença, o Comprador deverá: (i) cessar imediatamente o uso do software, seus up-grades, customizações, manuais e instruções (Software), (ii) não reter em seu domínio quaisquer cópias do Software, sejam elas integrais ou parciais; (iii) devolver à ABB todas as cópias do Software; (iv) Remover o Software de quaisquer máquinas e mídias de armazenamento 12.4 Caso o fornecimento ou a prestação de serviços da ABB comprovadamente infrinja direitos de propriedade intelectual ou industrial de terceiros, a ABB será responsável por, a seu exclusivo critério, alterar seu fornecimento ou prestação de serviços para que o mesmo deixe de infringir o direito ou obter o respectivo licenciamento. 12.5 O Comprador deverá notificar prontamente a ABB, por escrito, assim que receber uma notificação de eventual infração aos direitos de propriedade intelectual e industrial de terceiros. 13 PENALIDADES E RESPONSABILIDADES 13.1 Caso qualquer das Partes deixe de cumprir qualquer obrigação contida nestas Condições ou na Proposta, exceção feita aos prazos de entrega e de pagamento, a Parte prejudicada deverá notificar a Parte inadimplente a respeito do referido não-cumprimento, concedendo um prazo razoável, a ser acordado por escrito entre as Partes, para que a Parte inadimplente sane seu inadimplemento. Caso o inadimplemento permaneça após o decurso do prazo concedido, a Parte inadimplente estará sujeita à penalidade abaixo. 13.2 Caso uma das Partes não cumpra quaisquer dos prazos estabelecidos na Proposta, ficará sujeita a multa diária de natureza não compensatória correspondente a 0,1% (um décimo por cento) do valor da Proposta, desde a data do inadimplemento até o efetivo cumprimento da obrigação. 13.3 Sem prejuízo de quaisquer outras obrigações e responsabilidades previstas nestas Condições ou na Proposta, as Partes serão responsáveis pelas perdas e danos porventura causados por seus empregados, contratados e/ou prepostos à outra Parte ou a terceiros na execução de cada Pedido, inclusive, mas sem se limitar, em razão de acidentes que causem danos a bens da outra Parte ou de terceiros, limitadas as suas responsabilidades na forma desta Cláusula. 13.4 A RESPONSABILIDADE DAS PARTES POR PERDAS E DANOS CAUSADOS À OUTRA PARTE OU A TERCEIROS, SERÁ LIMITADA AOS DANOS DIRETOS ATÉ O VALOR EQUIVALENTE A 10% (DEZ POR CENTO) DO VALOR TOTAL DA PROPOSTA. 13.5 AS PARTES NÃO SERÃO RESPONSABILIZADOS POR LUCROS CESSANTES, DANOS INDIRETOS E DANOS CONSEQÜENTES. 13.6 A limitação de exclusão de responsabilidades previstas nos itens 13.4 e 13.5 não serão aplicadas nos casos de dolo ou culpa grave da Parte responsável. BRPSA-12-395 - LOTE A - ANEEL 007/2012 21 14 CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR 14.1 Nenhuma das Partes será responsável pelo descumprimento de suas obrigações em conseqüência de “Eventos de Caso Fortuito ou de Força Maior”, nos termos do artigo 393 do Código Civil Brasileiro, devendo, para tanto, comunicar a ocorrência de tal fato no menor prazo possível à outra Parte, e informar os efeitos danosos do evento. 14.2 Para os efeitos destas Condições, serão considerados Eventos de Caso Fortuito ou de Força Maior, as causas que fujam ao razoável controle da Parte afetada, incluindo, mas não se limitando a, eventos da natureza, atos de guerra (declarados ou não), incêndios, greves, atos ou omissões de autoridades governamentais, insurreição ou tumulto, ou defeitos ou atrasos na execução por parte de seus fornecedores ou subcontratados em virtude dos motivos acima listados. 14.3 No caso de atraso decorrente de qualquer dos eventos acima listados, o prazo de entrega será estendido por período equivalente ao atraso, acrescido de um período razoável para o reinício da execução a ser acordado entre as Partes. 15 SUSPENSÃO DA EXECUÇÃO DA PROPOSTA 15.1 O Comprador poderá, provisoriamente, suspender a execução da Proposta ou parte desta através de aviso emitido por escrito à ABB com pelo menos 60 (sessenta) dias de antecedência da data prevista para entrega. 15.2 O aviso deverá especificar que parte da Proposta deverá ser suspensa, a data efetiva da interrupção e se possível, a data estimada para reassumir a execução da Proposta. 15.3 A ABB deverá retomar a Proposta após aviso por escrito do Comprador. A data do retorno deverá ser pré-acordada entre as Partes. 15.4 O Comprador deverá ressarcir a ABB de todas as despesas necessárias oriundas de: i) Desmobilização de pessoal e equipamentos. ii) Guarda de Bens, de itens fornecidos pelo Comprador e de materiais e equipamentos relativos. iii) Pessoal, terceiros subcontratados e equipamentos, que deverão ser mantidos em prontidão de acordo com o plano de mobilização. iv) Movimentação dos bens, se necessário, para que não interfiram com as outras atividades da ABB. v) Outras despesas incorridas pela ABB comprovadamente resultantes da suspensão do Pedido. 15.5 Caso a Proposta ou parte desta for suspensa continuamente por um período superior a 180 (cento e oitenta) dias, a ABB poderá cancelar a referido Proposta no que tange à parte suspensa, emitindo aviso prévio de 30 (trinta) dias. Se o Comprador não ordenar a retomada da Proposta dentro de tais 30 (trinta) dias após recebimento do aviso, a referida parte da Proposta será considerada cancelada, aplicando-se, exclusivamente quanto à parte cancelada, as disposições da Cláusula 16 destas Condições. BRPSA-12-395 - LOTE A - ANEEL 007/2012 22 16 CANCELAMENTO DA PROPOSTA 16.1 O Comprador poderá, por meio de aviso prévio à ABB, com antecedência de pelo menos 180 (cento e oitenta) dias de antecedência da data prevista para entrega, cancelar a Proposta, causando o encerramento da execução da mesma. 16.2 Seguindo-se a tal cancelamento, o Comprador pagará à ABB: i) O saldo ainda não pago, devido à ABB pela parte da Proposta já executada. ii) Todos os custos incorridos pela ABB, e terceiros subcontratados, relativos a materiais solicitados antes do recebimento do aviso de cancelamento por parte da ABB, e a remuneração pelos serviços prestados em relação a tais materiais antes desta data, desde que tais custos não estejam cobertos pelo pagamento conforme item “i” acima. iii) As outras despesas da ABB e de suas subcontratadas diretamente atribuíveis ao cancelamento da Proposta. 16.3 A ABB deverá, de acordo com as instruções do Comprador, envidar seus melhores esforços para cancelar os subcontratos a fim de minimizar o impacto do cancelamento. Se o Comprador não quiser aceitar os termos de cancelamento, e o contrato entre a ABB e seu subcontratado permitir, a ABB deverá ceder tais subcontratos ao Comprador, que se compromete a assumí-los para todos os fins de direito. 16.4 Os valores a serem pagos pelo Comprador nos termos desta cláusula deverão ser compensados com eventuais valores pagos antecipadamente para a ABB, conforme a Proposta. 17 RESCISÃO DA PROPOSTA 17.1 A Proposta poderá ser rescindida por qualquer das Partes mediante comunicação, por escrito, à outra Parte, sem que caiba em benefício da Parte em razão da qual foi solicitada a rescisão, qualquer reclamação, indenização ou compensação, em razão da rescisão, nos seguintes casos: i) pedido ou decretação de insolvência, falência ou liquidação da Parte comunicada da rescisão; ii) ocorrência de Evento de Caso Fortuito ou de Força Maior regularmente comprovado que venha impedir a execução da Proposta por mais de 180 (cento e oitenta) dias; iii) paralisação da execução da Proposta sem prévio e expresso acordo das Partes; iv) na hipótese das multas aplicadas a outra Parte atingirem 10% (dez por cento) do valor da Proposta; e v) não cumprimento de qualquer obrigação substancial da Proposta por qualquer das Partes, desde que a outra Parte envie notificação por escrito neste sentido estabelecendo prazo razoável para seu cumprimento, observadas as disposições do item 13.1 destas Condições. 17.2 EM QUALQUER HIPÓTESE DE RESCISÃO, AS PARTES PROCEDERÃO A UM ACERTO DE CONTAS, NOS TERMOS DOS ITENS 16.2, 16.3 E 16.4 DESTAS CONDIÇÕES. BRPSA-12-395 - LOTE A - ANEEL 007/2012 23 17.3 EM CASO DE ATRASO DE PAGAMENTO POR PARTE DO COMPRADOR POR MAIS DE 30 (TRINTA) DIAS, A ABB PODERÁ, ALÉM DE OUTROS DIREITOS PREVISTOS NESTAS CONDIÇÕES E NA LEGISLAÇÃO, SUSPENDER A EXECUÇÃO DA PROPOSTA ATÉ QUE O COMPRADOR REGULARIZE SEU INADIMPLEMENTO. 17.4 CASO TAL ATRASO SEJA SUPERIOR A 60 (SESSENTA) DIAS, A ABB PODERÁ CANCELAR A PROPOSTA, MEDIANTE SIMPLES NOTIFICAÇÃO AO COMPRADOR, APLICANDO-SE AO PRESENTE CASO O DISPOSTO NOS ITENS 16.2, 16.3 E 16.4 DESTAS CONDIÇÕES. 18 EXPORTAÇÃO 18.1 A PROPOSTA CONTEMPLA PRODUTOS E/OU SERVIÇOS AFETADOS PELA REGRAS DE CONTROLE DE EXPORTAÇÃO “EXPORT CONTROL REGULATIONS”. APÓS A ENTREGA, O COMPRADOR SERÁ INTEGRALMENTE RESPONSÁVEL EM SEGUIR ESTRITAMENTE AS REGRAS DE CONTROLE DE EXPORTAÇÃO APLICÁVEIS. 18.2 Os produtos não devem ser, direta ou indiretamente exportados sem a autorização prévia e por escrito da ABB. 19 DISPOSIÇÕES GERAIS 19.1 Todas as notificações, comunicações ou informações mantidas consoante este Acordo serão por escrito e endereçadas aos gestores das Partes. 19.2 O não exercício, pelas Partes, de quaisquer dos direitos ou prerrogativas previstas nesta Condições ou na Proposta, ou mesmo na legislação aplicável, será tido como ato de mera liberalidade, não constituindo alteração ou novação das obrigações ora estabelecidas, cujo cumprimento poderá ser exigido a qualquer tempo, independentemente de comunicação prévia à Parte. 19.3 A Proposta só poderá ser alterada, em qualquer de suas disposições, mediante a celebração, por escrito, de termo aditivo específico. 19.4 A contratação abrangida pela Proposta, não estabelece vínculo empregatício entre as Partes ou qualquer relação de subordinação pessoal entre seus administradores, empregados, prepostos e/ou terceiros sob a responsabilidade das Partes. 19.5 Se quaisquer disposições desta Condições forem consideradas, parcialmente ou totalmente, nulas, inválidas ou inexeqüíveis, tais disposições não afetarão as demais disposições ou cláusulas da presente e estas Condições serão interpretadas como se a disposição nula, inválida ou inexeqüível nunca tivesse existido. 19.6 Em ocorrendo situação superveniente e imprevisível que gere onerosidade excessiva para qualquer uma das Partes, a Parte prejudicada poderá pedir a resolução da Proposta. As Partes, contudo, poderão manter vigente a Proposta caso cheguem, mediante negociação, a um consenso, quanto à revisão das obrigações contratuais ou das prestações para seus adimplementos. 19.7 Em ocorrendo fato superveniente, extraordinário, irresistível e imprevisto que altere o equilíbrio da equação econômico-financeira original da Proposta, as Partes renegociarão as suas condições para que se retorne à equação comutativa originária. BRPSA-12-395 - LOTE A - ANEEL 007/2012 24 19.8 Os termos e condições aqui estabelecidos são reconhecidos por ambas as Partes como manifestamente proporcionais ao tempo em que é celebrado o presente Acordo. 19.9 As Partes estão cientes de todas as circunstâncias e regras que norteiam o presente negócio jurídico, e detêm experiência nas atividades que lhes competem por força deste Acordo. 19.10 As Partes exercem a sua liberdade de contratar, observados os preceitos de ordem pública e o princípio da função social destas Condições, permitindo o alcance dos respectivos objetivos societários das partes e atividades empresariais, servindo, conseqüentemente, a toda a sociedade. 19.11 As Partes sempre guardarão na execução da Proposta os princípios da probidade e da boa-fé, presentes também, tanto na sua negociação, quanto na sua celebração. 19.12 A Proposta é firmada com a estrita observância dos princípios indicados nos itens antecedentes, não importando, em nenhuma hipótese, em abuso de direitos, a qualquer título que seja. 19.13 Os pesos, dimensões, capacidades, preços, rendimentos e outros dados que figuram nos catálogos, prospectos, circulares, anúncios publicitários, gravuras e listas de preços têm a natureza de indicações aproximadas. Estes dados só têm valor obrigatório se a Proposta a eles referir-se expressamente como características garantidas. 19.14 A Proposta e estas Condições obrigam a ABB, o Comprador e seus sucessores a qualquer título. 20 RESOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS E FORO 20.1 As Partes empenhar-se-ão, prontamente e de boa fé, para dirimir quaisquer divergências, controvérsias, dúvidas, discrepâncias ou discussões oriundas da Proposta, ou com ela relacionadas, através de negociações diretas. 20.2 As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo/SP, como único competente para dirimir quaisquer divergências decorrentes da execução da Proposta, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja. 20.3 O presente Acordo será regido e interpretado em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil. 20.4 As Partes poderão eleger a arbitragem como forma de resolução de controvérsias mediante a inclusão de cláusulas específicas na Proposta, servindo as disposições do item 20.2 apenas para a obtenção de medidas de cautela com o objetivo de garantir a efetividade da decisão arbitral ou judicial futura.